河南省财政厅关于印发《河南省地方金融企业国有资产转让管理办法》的通知

豫财金〔2010〕85号

税谱^®提示：根据《 河南省财政厅关于公布继续有效及废止和失效的规范性文件目录的通知》（豫财法〔2022〕8号》规定，继续有效。

各省辖市财政局、有关县（市）财政局，省属金融企业，河南省产权交易中心：   

为了进一步规范我省地方金融企业国有资产转让行为，加强对国有资产交易的监督管理，现将《河南省地方金融企业国有资产转让管理办法》印发给你们，请遵照执行。

  

附件：河南省地方金融企业国有资产转让管理办法
 

二〇一〇年十二月二十二日
 
 

附件：


 

第一章 总  则

第一条 为了进一步规范我省地方金融企业国有资产转让行为，加强对转让行为的监督管理，确保金融国有资产转让公开、公平、公正、竞争和有序流转，防止国有资产流失，根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等有关规定，制定本办法。              

第二条 本办法所称金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。

第三条  本办法所称地方金融企业，是指我省各级人民政府及其授权投资主体出资并依法取得金融业务许可证的我省管理的金融企业和金融控股（集团）公司，包括城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、信用社、新型农村金融机构、信托公司、金融租赁公司、财务公司、消费金融公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司等。担保公司以及其他金融类企业的国有资产转让比照本办法执行。

第四条 县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）和县级以上人民政府或者财政部门授权投资主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所持国有资产给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方），适用本办法。

第二章  转让方式和渠道

第五条  金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。

第六条 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

第七条 转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。   

第三章  财政部门职责

第八条 金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则，由财政部门负责监督管理。

第九条 财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门。

县级以上财政部门对本级管理的金融企业及其子公司国有资产转让实施监督管理。

上级财政部门指导和监督下级财政部门的金融企业国有资产转让监督管理工作。

第十条 财政部门对金融企业国有资产转让履行下列监督管理职责：

（一）决定或者批准金融企业国有资产转让事项，审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准；

（二）负责金融企业国有资产转让情况的监督检查工作；

（三）负责金融企业国有资产转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（四）本级人民政府授权的其他职责。

第十一条  财政部门对本级管理的金融企业及其子公司国有资产转让有下列情况之一的，应当进行审批：

（一）政府授权投资主体转让金融企业国有资产的；

（二）金融企业转让所持国有资产的；

（三）国有及国有控股金融企业转让一级子公司产权的；

（四）国有及国有控股金融企业一级子公司转让所持子公司产权由控股（集团）公司审批，其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批；

所称重要行业是指金融、军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运8大行业。重点子公司是指国有及国有控股金融企业对涉及上述行业的公司拥有控股权，以及对上市公司拥有控股权。

（五）转让方为上市公司控股股东的。转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额，下同）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。

涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。

（六）准备采取直接协议方式转让非上市企业产权和上市公司股份的。

第十二条  财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准。

第四章  产权交易机构职责

第十三条 河南省产权交易中心为我省承办金融企业国有资产转让业务和承担中央管理金融企业国有资产转让业务的省级产权交易机构。

第十四条  产权交易机构应履行下列职责：

（一）积极配合财政部门做好培训宣传工作；

（二）按规定认真做好产权交易主体资格审查、信息公开披露、意向受让方登记、公开竞价组织实施、交易结算、出具产权交易凭证、产权交易档案保管等工作；

（三）做好交易信息收集汇总工作；

（四）在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容；

（五）加强机构间的沟通协调，探索制定统一的金融企业国有资产产权交易操作规则。

第五章 非上市企业国有产权转让程序

第十五条 制定转让方案。

（一）转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。

（二）转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。

（三）转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

（四）转让方应当依照《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）等有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估，并按规定报同级财政部门核准或备案。

第十六条 进场交易前的审批。

进场交易前，转让方应当将以下材料报同级财政部门审批：

（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；

（二）产权转让方案及内部决策文件；

（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；

（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；

（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；

（七）拟选择的产权交易机构；

（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；

（九）律师事务所出具的法律意见书；

（十）财政部门认为必要的其他文件。

转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。 

第十七条 签署产权转让委托协议书。

转让方转让企业国有产权批准后,应当向产权交易机构提交下列材料,并对其提供的产权交易材料的真实性、合法性负责。

（一）企业国有产权转让申请书;

（二）转让方的资格证明;

（三）企业国有产权权属证明和转让标的情况说明;

（四）财政部门批准转让的文件;

（五）产权转让公告;

（六）法律、法规、规章规定的其他有关材料。

产权交易机构对上述材料审查合格后,双方应签署产权转让委托协议书。

第十八条 信息披露。

（一）转让方应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。

（二）产权转让公告期不得少于20个工作日。

（三）转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括下列内容：

1.转让标的企业的基本情况；

2.转让标的企业的产权构成情况；

3.产权转让行为的内部决策情况；

4.转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；

5.转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

6.受让方应当具备的基本条件；

7.产权转让行为的批准情况；

8.其他需要披露的事项。

（四）意向受让方一般应当具备下列条件：

1.具有良好的财务状况和支付能力；

2.具有良好的商业信用；

3.受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

4.国家规定的其他条件。

在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。

第十九条 产权交易过程。

（一）在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

（二）首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方应当根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。

（三）经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。

采取拍卖方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。

采取招投标方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。

（四）经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

第二十条 签订转让协议。

（一）确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。符合采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。

（二）转让协议应当包括下列内容：

1.转让与受让双方的名称与住所；

2.转让标的企业产权的基本情况；

3.转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

4.产权交割事项；

5.转让涉及的有关税费负担；

6.协议争议的解决方式；

7.协议各方的违约责任；

8.协议变更和解除的条件；

9.转让和受让双方认为必要的其他条款。

（三）转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。

采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。

受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

第二十一条  财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。

转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。

第二十二条非上市企业产权转让过程中涉及国有土地使用权、探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

第二十三条  产权登记。

转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照财政部《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》（财金〔2006〕82号）有关规定及时办理相关国有产权登记手续。

第六章 上市公司国有股份转让程序

第二十四条 转让方应当根据有关规定，办理上市公司股份转让的信息披露事项。

第二十五条 转让方转让上市公司国有股份需要报财政部门审批的，报送材料应当包括：

（一）转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容；

（二）上市公司股份转让方案和内部决策文件；

（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

（四）上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告；

（五）转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响；

（六）财政部门规定的其他文件。

财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否同意上市公司股份转让事项。

第二十六条 转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。

第二十七条 上市公司股份转让完成后，转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。

第七章 国有资产直接协议转让的程序

第二十八条  有下列情况之一，经国务院批准或者同级财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。

（一）国家有关规定对受让方有特殊要求的；

（二）控股（集团）公司进行内部资产重组的；    

（三）其他特殊原因。

第二十九条 符合本办法规定，转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的，应当按照本办法第十五条、第十六条、第二十条、第二十一条和第二十三条的规定，组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署、转让价款收取和产权登记等项工作。

第三十条 非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。

第三十一条 转让方拟直接协议转让上市公司股份的，按照《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）有关规定执行。

第八章        监督检查

    第三十二条  各级财政部门要加强本级所管理的金融企业国有资产转让的全过程管理，加强监督检查力度，切实执行进场交易制度，并严格控制直接协议转让的范围。

第三十三条 财政部门对金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动：

（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；

（二）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的；

（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

（四）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的； 

（五）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的；

（六）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的；

（七）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

第三十四条 转让方、转让标的企业有本办法第三十三条规定的情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。

第三十五条 会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。

第三十六条 产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。

第三十七条 金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关。

第九章  报告制度

第三十八条  各级财政部门和有关部门要全面掌握所管理企业国有资产转让情况，做好金融企业国有资产转让信息的统计分析工作，充分利用信息化技术，建立健全金融企业国有资产转让基础信息库建设。

第三十九条  各省辖市、省直管县（市）财政局应于每年2月底前，将上一年度所管理的金融企业国有资产转让情况统计汇总后报省财政厅。

第四十条  产权交易机构应于每年2月底前，将上一年度金融企业国有资产转让情况统计汇总后报省财政厅。

第四十一条  各级财政部门、产权交易机构和有关金融企业要注意了解和总结在国有资产转让活动中出现的新情况、新问题，对有关重要情况和重大问题要及时报省财政厅。

第十章 附  则

第四十二条  本办法未作具体规定的，依照《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部第54号令）等相关法律、法规执行。

第四十三条  本办法自发布之日起施行。