浙江省国资委关于进一步规范和保障省属企业外部董事行权履职的通知

浙国资董事〔2020〕3号

税谱^®提示：根据《 浙江省国资委关于公布继续保留及废止规范性文件的通知》 （ 浙国资法规〔2022〕5号）规定，继续有效。

各省属企业：

为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020-2022年》和我省实施方案，持续加强省属企业董事会建设，进一步规范和保障省属企业外部董事行权履职，充分发挥外部董事作用，不断完善公司治理体系，推动企业高质量发展，经研究，现就有关事项通知如下：

一、进一步加强外部董事履职管理

（一）建立工作报告制度。省属企业外部董事应向省国资委书面报告履职情况，工作报告分为定期报告、专项报告、研究报告。

1.定期报告。主要为年度工作报告，原则上于下一年度1月底前报送。年度工作报告应包括三方面内容：（1）本人年度履职情况。包括参加会议、发表意见、董事会专门委员会任职、参加调研培训、廉洁自律等方面情况。（2）对任职企业董事会运行情况的综合评价。包括董事会工作机构设置和运行情况；董事会及专门委员会议事规则制定及执行情况；董事会依法行权、按章履职、体现出资人要求和对经理层管控情况；董事会作用发挥情况，特别是聚焦企业发展战略制定、实施及核心竞争力培育情况等；董事会决策事项跟踪落实情况等。（3）意见建议及工作计划。对任职企业战略发展、董事会运行及经营管理中存在的问题提出意见建议；对本人下一年度履职思路、重点工作作出计划。

2.专项报告。对下列情况，外部董事应及时向企业董事会提出警示，并向省国资委进行专项报告：（1）任职企业发生或存在经营、投资、财务、内控等方面的重大风险，可能危害国有资产安全的事项。（2）任职企业未履行必备审议程序的事项。（3）任职企业董事会决议违反法律法规、公司章程的事项。（4）董事会决议可能造成重大损失，损害出资人利益的事项。（5）其他可能存在违反法律法规或公司章程的情形，以及其他损害出资人权益的情形。

遇紧急事项，外部董事可以采取口头直接向省国资委报告方式，省国资委认为有必要的，外部董事再提交书面报告。

3.研究报告。鼓励外部董事对任职企业所处行业、领域情况，以及企业经营发展情况进行调研分析和综合研判，结合实际提出推动企业改革发展的意见建议。

（二）建立例会制度。原则上每半年召开1次，由省国资委组织，主要听取外部董事履职情况汇报，就关注的问题进行座谈交流。

（三）建立履职记录制度。对外部董事参加董事会会议、列席其他会议等情况和开展调研情况、参加培训情况等进行记录，由任职企业负责填写，经外部董事签字确认后报送。参加董事会会议情况记录表与《董事会召开情况备案表》原则上应同时报送，最多相隔不超过7个工作日。

根据履职情况，外部董事可视需要填报意见建议情况记录表，对发现的问题、提出的意见建议、企业采纳情况、取得的工作成效等进行记录，该表一般由外部董事填写。

二、进一步加强省属企业外部董事履职支持和保障

（一）任职企业应为外部董事履职提供必要的支撑和服务保障。

1.企业应建立董事会日常工作机构，指定专门工作人员负责与外部董事进行工作联系，并明确工作机制，及时落实外部董事提出需要协同配合的事项和要求。

2.企业应建立向外部董事通报信息制度，规范信息通报内容、频率、方式、责任主体、保密制度等。在符合保密规定的前提下，通报信息包括但不限于：党中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府、省国资委印发的涉及企业改革发展监管的文件，企业财务报表、总经理办公会会议纪要、企业内部报刊，以及其他外部董事应知晓的资料，使外部董事能够充分了解企业生产经营和改革管理等情况。

3.企业半年度、年度工作会议和战略研讨会、经营分析会等重要会议计划，应提前告知外部董事，外部董事根据需要参加。任职企业对外部董事参会要求应予以支持。

4.企业及其所属单位应对外部董事提出的调研要求全力支持和配合，并按照企业有关财务制度提供相关差旅、食宿费用等必要保障。

5.外部董事参加省国资委安排或任职企业安排的旨在提高履职能力的必要培训，任职企业应提供必要条件和保障。

6.有条件开放电子办公系统的，应对外部董事开放。

7.做好外部董事履职所需的其他支撑和服务保障工作。

（二）省国资委为外部董事履职提供有效服务保障。

1.组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯党中央、国务院和省委、省政府决策部署及国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或列席相关会议。

2.通报需外部董事关注的有关问题。

3.主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

4.及时处置外部董事报送的信息和反映的问题。

5.组织开展外部董事学习培训。

6.做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

三、其他要求

（一）任职企业应当与委派的外部董事签订保密协议，外部董事对任职企业的商业秘密负有保密义务。外部董事泄漏企业商业秘密，损害企业合法权益的，任职企业可依法追究其责任。

（二）省属企业董事会办公室应主动加强与省国资委和外部董事沟通，记录外部董事履职情况，确保外部董事履职记录填报及时、准确、完整、规范。

（三）省国资委负责省属企业外部董事履职评价工作，外部董事工作报告和履职记录材料作为年度考核评价的重要依据。如发现外部董事存在失职或履职不到位等情况，将依照法律法规和有关规定严肃追究责任。

（四）省属企业应严格按通知要求，规范做好外部董事行权履职支撑保障各项工作，相关工作情况列入董事会运行情况日常评价重要内容。

（五）本通知自2021年1月1日起施行。

附件：1.外部董事出席董事会及董事会专门委员会会议记录表

  2.外部董事列席其他有关决策会议和专题会议记录表

  3.外部董事开展调研情况记录表

  4.外部董事参加培训情况记录表

  5.外部董事意见建议情况记录表

浙江省国资委

2020年12月31日