温州市人民政府关于规范企业改制工作的实施意见

温政发〔2004〕14号

税谱^®提示：根据2020年9月24日《 温州市人民政府关于公布市政府及市政府办公室行政规范性文件清理结果的决定》 （ 温政发〔2020〕23号）规定， 继续有效

税谱^®提示：根据《 温州市人民政府办公室关于公布市政府及市政府办公室行政规范性文件清理结果的决定》 （ 温政发〔2022〕17号）规定，继续有效。

  为贯彻《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）精神，确保我市国有、城镇集体企业改制 （以下简称企业改制）工作依法运作、程序规范、公开透明、责任落实，现提出如下实施意见：

  一、企业改制方案的制订

  企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

  国有企业改制方案可由产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托中介机构或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的除外）制订。

  城镇集体企业（以下简称集体企业）改制方案可由改制企业制订，也可由其委托中介机构制订。

  二、企业改制方案的批准程序

  企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，以充分听取职工意见。其中国有企业职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。职工安置方案按照市政府《批转市劳动局等9部门关于市属国有企业下离岗职工劳动关系处理意见（试行）的通知》（温政发〔1999〕198号）、《批转关于市属国有企业改制中若干劳动政策处理意见的通知》（温政发〔2000〕116号）等精神制订实施。

  国有企业改制方案由产权持有单位或该企业主管部门上报市企业改革领导小组办公室，经国有资产监督管理部门论证和审核后，报市人民政府批准。批准后由该企业主管部门组织实施。

  集体企业改制方案由企业提出申请，报该企业主管部门批准。批准后由该企业主管部门指导企业组织实施。

  三、清产核资

  国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。国有企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。

  集体企业改制，应根据原国家经贸委《城镇集体所有制企业、单位产权界定暂行办法》（国经贸企〔1996〕895号）等有关政策规定，并结合我市1998年集体企业清产核资工作，界定集体企业因历史或政策原因造成的模糊产权，明确集体资产所有权归属。凡产权不清的，由该企业主管部门代管。

  对界定为国有资产的按国家有关国有资产管理规定进行处置；对界定为集体企业劳动者集体所有的资产，按《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定进行处置。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

  四、审计评估

  企业改制必须由直接持有该产权的单位或该企业主管部门决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。必须委托具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。土地使用权因功能改变增值部分按有关法律法规规定执行。国有企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序执行，集体企业参照执行。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位或该企业主管部门决定聘请资产评估事务所。改制企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准企业改制和转让产权的单位核准。

  五、产权交易

  改制企业产权转让在该改制企业委托依法设立的产权交易机构（指取得浙江省财政部门《国有产权转让资格证书》的）内公开进行，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，法律、法规另有规定的除外。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

  国有企业产权转让的程序、批准的程序依照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令〔2003〕第3号）第十四条至第三十一条规定执行。

  集体企业产权转让的程序、批准的程序参照执行。

  改制企业内部职工作为改制企业产权受让方，安置本企业职工再就业50%以上的，整体买断产权且一次付清的可按应付款项享受10%的优惠。

  六、转让底价

  国有改制企业整体国有产权转让的底价由改制企业依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况及同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素报市国有资产监督管理部门批准确定。国有改制企业部分产权或资产转让的底价由改制企业依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况及同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素确定。在产权交易价格低于评估价时，应当暂停交易，在获得市国有资产监督管理部门批准同意后方可继续进行。

  集体改制企业整体产权转让的底价由改制企业依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况及同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素报该企业主管部门批准确定。部分产权或资产转让的底价由改制企业依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况及同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素确定。在产权交易价格低于评估价时，应当暂停交易，在获得该企业主管部门批准同意后方可继续进行。

  七、转让价款

  转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费。同时，在满足职工安置要求的前提下依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，防止利用改制逃废金融债务。集体改制企业产权转让价款依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》并参照上述规定执行。

  改制企业有多余国有资产的归资产出资人所有或委托该企业主管部门管理。集体企业改制有多余的集体资产依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第十九条规定进行处置，对权属不清的资产委托该企业主管部门代管。

  八、职工权益

  改制企业要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系以及职工应享有的权益。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。改制企业涉及工会资产处置的应严格依照《工会固定资产管理办法》（总工办发〔2002〕30号）规定执行。

  九、管理层收购

  向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

  集体企业向管理层转让产权参照上述规定执行。

  十、清算终结

  国有改制企业清算终结工作按照市政府《关于转发进一步做好国有改制企业清算终结工作意见的通知》（温政办〔2002〕185号）规定进行，改制清算核实和认定工作由市企业改革领导小组办公室召开成员单位例会集中联评、联审，以会议纪要的形式提出改制企业清算终结最后审核认定意见。

  集体改制企业清算终结工作按照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定并参照市政府关于国有企业资产清算终结的程序进行处理。

  改制企业经清算，留有的房产或办公用房，一律在该企业主管部门的监督下由改制企业委托法定中介机构评估确定底价后推向市场公开拍卖。

  改制企业清算后，其原承租房管部门生产用房、营业用房、办公与仓库用房等（以下简称房管公房）而签订的租赁合同应当解除，由市政府授权的各资产管理有限公司负责向辖区房管部门办理使用权过户变更手续。以上房管公房可以由各资产管理有限公司分别取得承租权，但一律公开投标转租（在同等条件下，原改制企业下岗职工优先承租），并订立租赁合同和转租合同，明确各方权利和义务。转租招标工作由市政府授权的资产管理有限公司牵头，辖区房管部门共同配合组织实施。

  十一、严格监督，追究责任

  （一）监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，应加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。改制企业资产处置，应严格按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、温州市监察局《关于严明纪律确保我市国有企业改制顺利进行的通知》（温监〔2001〕3号）规定执行。并建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。

  （二）企业领导人员、财会人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。造成国有资产损失的，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的规定，追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

  （三）对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度，改制企业不得再聘请或委托该中介机构及其责任人从事涉及改制企业的中介活动。

  十二、企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。

要建立竞争机制，充分考虑投资者经营企业的能力，选择合格的投资者参与企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。

  十三、本意见实施前已经市政府批准企业改制方案按原有关规定执行。

  十四、本实施意见自2004年5月1日起施行。

此前市政府制定的有关政策规定与本实施意见有抵触的，均按本实施意见执行。法律、法规另有规定的从其规定。

  县（市、区）国有、城镇集体企业改制可以参照本实施意见执行。

  二○○四年二月二十八日