厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于所出资企业国有产权非公开协议转让有关事项的通知【全文废止】

厦国资产〔2018〕166号

税谱^®提示：根据《 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于公布2022年厦门市国资委规范性文件清理结果的通知》 （ 厦国资产〔2022〕142号）规定，现行有效，后续将根据实际适时修改、重新公布。

税谱^®提示：根据《 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《厦门市市属国有企业国有资产交易流转监督管理办法》的通知》 （ 厦国资产规〔2022〕366号）规定，全文废止

各市直管国有企业、委托主管部门或管委会管理的国有企业：

为了进一步简政放权，同时规范推动所出资企业改革重组，提高资源配置效率，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等规定，并结合本市实际，现就市国资委所出资企业（以下称“所出资企业”）国有产权非公开协议转让有关事项通知如下：

一、同一所出资企业内部实施资产重组

1.同一所出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经所出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

2.同一所出资企业内部实施资产重组，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（1）同一所出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该所出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（2）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

二、不同所出资企业内部实施资产重组

1.在国民经济关键行业、关键领域中，企业实施资产重组及产业转型过程中，所出资企业之间、所出资企业与其他所出资企业直接或间接全资境内子企业之间、不同所出资企业的直接或间接全资境内子企业之间可采取非公开协议转让方式，并由所出资企业按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行内部决策程序后按产权归属关系共同报市国资委批准。转让价格可依据经核准（备案）的评估结果或最近一期审计报告确认的净资产值为基准双方协商确定，但不得低于经核准（备案）的评估结果或最近一期审计报告确认的净资产值。

2.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式。

三、以评估报告确认的净资产值为基准确定转让价格的，资产评估报告应按照《厦门市企业国有资产评估项目管理的暂行办法》（厦国资产〔2007〕546号）的规定，报市国资委备案或核准。

以审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。

四、由市国资委批准、所出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

1.产权转让的有关决议文件；

2.产权转让方案；

3.采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

4.转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第一条（1）、（2）情形的，可以仅提供企业审计报告；

5.产权转让协议；

6.转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

7.产权转让行为的法律意见书；

8.其他必要的文件。

五、各所出资企业要严格执行相关法律、法规及国务院国资委关于企业国有产权转让的相关规定，不得自行扩大协议转让范围；对于由所出资企业负责批准或依法决定的协议转让事项，审批权限不得下放。

六、各所出资企业应当制定相应制度，明确负责企业国有产权转让管理的机构和人员，明确内部管理程序，建立健全产权转让档案，落实工作责任。

七、市国资委将定期对所出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规和企业内部管理制度的贯彻执行情况。对于违反企业国有产权转让相关法规及本通知规定造成国有资产损失的，将依法追究相关人员的责任。

八、国有产权非公开协议转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

九、本通知自下发之日起执行，同时《关于所出资企业国有产权协议转让有关事项的通知》（厦国资产〔2010〕86号）同日废止。

                   厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

                        2018年5月21日

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会    2018年5月21日印发