天津市国资委党委市国资委关于印发《市管国有企业外部董事管理办法》的通知

津国资〔2018〕12号

各市管企业：


《市管国有企业外部董事管理办法》已经市国资委党委扩大会、主任办公会审议通过，现予印发，请结合实际，认真抓好落实。                


（此件公开）
 
市国资委党委        市国资委


2018年7月3日
 
第一章  总则


第一条  为适应市管国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《公司法》等有关法律法规和政策规定，制定本办法。


第二条  本办法适用于天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司（以下简称企业）。


第三条  本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国资委（以下简称市国资两委）委派到企业专门担任董事的人员。外部董事在任期内不在任职企业任董事以外的其他职务。


第四条  外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员，不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。


第五条  外部董事管理遵循以下原则：


（一）出资人认可，企业认可；


（二）公开、择优、德才兼备；


（三）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；


（四）权利与责任相统一，激励和约束并重；


（五）依法履职，规范管理。


第六条  具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。


第二章  任职条件


第七条  担任外部董事的基本条件：


（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；


（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；


（四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；


（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；


（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；


（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。


第八条  外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。


第九条  下列人员不得担任企业的外部董事：


（一）本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；


（二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；


（三）持有拟任职企业所投资企业股权的人员；


（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；


（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。


第三章  选聘


第十条  外部董事由市国资两委负责选聘，选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。建立外部董事人才库，优先从人才库中选聘外部董事。


第十一条  外部董事选聘一般经过下列程序：


（一）职位描述。对拟聘外部董事职位的职责、任职基本条件、有关待遇进行规定。


（二）人选遴选。从外部董事人才库中选出符合职位要求的候选人或公开招聘确定候选人。


（三）征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有关方面的意见。


（四）提出聘用人选建议。


（五）考察了解。根据外部董事拟任人选实际，由市国资两委向其现任职单位（或原单位）、有关部门或相关组织了解情况。


（六）会议讨论决定。


（七）任职前谈话。外部董事任职前由市国资两委组织进行任职前谈话，对外部董事履职提出要求。外部董事应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履职的关系，向市国资两委和任职企业作出承诺。


（八）颁发聘书。外部董事任职时，由市国资两委明确任期并颁发聘书。


第四章  职责、权利和义务


第十二条  外部董事履行以下职责：


（一）贯彻执行国家和本市关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；


（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；


（三）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；


（四）参与任职企业的战略决策和运行监控，规避企业经营风险与财务风险，及时如实向市国资委报告任职企业关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；


（五）《公司法》和公司章程规定的董事的其他职责。


第十三条  外部董事享有以下权利：


（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；


（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；


（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；


（四）根据履职需要，有权了解和掌握任职企业的经营管理情况，任职企业应予配合；


（五）有权获取履职所应得的工作报酬；


（六）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；


（七）《公司法》和公司章程规定的董事的其他权利。


 第十四条  外部董事履行以下义务：


（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；


（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；


（三）关注任职企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；


（四）积极参加选聘机构组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；


（五）每年在同一任职企业履职时间不少于30个工作日，出席董事会会议（指现场会议，不含专门委员会会议，下同）的次数不少于会议总数3/4；


（六）自觉接受市国资两委、监事会和任职企业职工的监督，接受对其履行职责的合理建议；


（七）《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。


第五章  管理评价


第十五条  外部董事实行任期制，每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，根据工作需要，可以连任的重新履行聘用手续，但在同一企业连续任职不得超过两届。每名兼职外部董事可任职2家企业，专职外部董事可任职3家企业。


第十六条  外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


第十七条  建立外部董事工作报告制度。报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的同意、保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职企业改革发展、经营管理改善与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，对重大事项认为有必要向市国资委报告的，可以书面或通讯方式随时报告。


第十八条  市国资两委负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。年度评价于次年一季度完成，任期评价在该任期的最后一个月完成。


第十九条  评价外部董事采取出资人评价与自我评价、党委会评价、董事会评价、经理层评价、监事会评价相结合的方式，制定外部董事评价清单。评价外部董事的主要内容包括：行为操守、履职业绩和外部董事专项测评。评价结果分为优秀、称职、不称职三个等次。


第二十条  评价结果由市国资两委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事表彰、续聘、解聘的重要依据。


第二十一条  外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：


（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；


（二）不按规定要求履行职责的；


（三）1年内在同一任职企业履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；


（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；


（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或他人谋取私利的；


（六）市国资两委依照有关规定认定的其他失职行为。


第二十二条  外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，按照有关法律、法规及公司章程规定承担责任；后果严重的，终身不得再担任市管企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。


第六章  解聘、辞职


第二十三条  外部董事有下列情形之一的，由市国资两委予以解聘：


（一）因工作需要解聘的；


（二）因身体状况原因不适合继续担任外部董事的；


（三）履行职责过程中对市国资委或任职企业有不诚信行为的；


（四）本人提出辞职申请并被批准的；


（五）年度或任期评价结果为不称职的；


（六）工作失职的；


（七）擅自离职的；


（八）《公司法》、市国资两委和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。


第二十四条  外部董事在任期结束前可以向市国资两委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。


第二十五条  外部董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。


第七章  工作报酬


第二十六条  兼职外部董事报酬由年度基本薪酬、董事会和董事会专门委员会会议津贴构成。兼职外部董事年度基本薪酬由市国资委根据任职企业户数、企业行业特点、主营业务范围、经营规模和所聘用外部董事人员层次等要素确定。年度基本薪酬标准为6-8万元；会议津贴总额每年不得超过2万元。兼职外部董事年度基本薪酬由市国资委承担和发放，列入国有资本经营预算。会议津贴由任职企业承担和发放。外部董事履行职务时的有关待遇比照任职企业董事会其他董事待遇执行，由任职企业负责保障。


专职外部董事报酬由市国资委按照所任职企业董事会成员年度报酬的平均值结合考核结果确定、承担和发放。


第二十七条  外部董事报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税；除市国资委规定的报酬外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利。


第八章  附则


第二十八条  本办法由市国资两委负责解释。

第二十九条  本办法自公布之日起施行，有效期为5年。2011年4月19日市国资委、市国资委党委印发的《市属国有独资公司外部董事管理办法（试行）》（津国资董建〔2011〕1号）同时废止。

文章来源： 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 发布时间：2018-07-09  

为贯彻落实党中央和市委市政府有关进一步深化国有企业改革意见精神，加强国有独资公司董事会建设，规范外部董事管理，根据《公司法》和《关于进一步完善我市市属国有企业法人治理结构的实施意见》等有关法律法规和政策规定，结合工作实际，市国资委党委、市国资委（以下简称市国资两委）近日印发了《市管国有企业外部董事管理办法》（以下简称《管理办法》）。为帮助公众更好的理解掌握文件精神，现将有关政策解读如下：


一、有关背景


实行外部董事制度是国有企业规范董事会建设与运作的核心内容。为推进规范的董事会建设，加强对国有独资公司外部董事的管理，根据《公司法》等法律法规规定，参照国务院国资委制定的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等文件精神，市国资两委于2011年4月印发了《市属国有独资公司外部董事管理办法（试行）》（以下简称《办法》），该《办法》试行以来，对健全国有企业法人治理结构，规范外部董事管理，促进外部董事依法履职发挥了较好作用。但是，随着国有企业改革的不断深化，国有企业法人治理结构建设发生了较大变化，出现了许多新情况新问题，新的形势和任务对国有企业董事会建设和规范外部董事管理提出了新要求。现行《办法》的有些内容已经不符合实际要求，有必要进行修订。因此，市国资两委对现行《办法》进行了修订，形成了新的《市管国有企业外部董事管理办法》。


二、外部董事的主要作用


本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国资委委派到企业专门担任董事的人员。实行外部董事制度是国有企业规范董事会建设与运作的核心内容。实践证明，外部董事在市管国有企业董事会建设和企业发展中发挥了难以替代的重要作用。


一是外部董事制度是国有独资公司董事会规范、有效运作的重要保证。选聘外部董事进入董事会，客观、独立发表意见并独立行使表决权，使董事会的决策更加民主，真正实现集体决策，有效化解“一把手”主导决策的弊端。


二是外部董事制度使董事会决策更加科学。市国资两委通过选聘优秀外部董事人才，配备不同专长的外部董事，发挥董事团队的整体优势。外部董事具有丰富的经验和较强的经营决策能力，且独立性较强，更加注重风险和效率的平衡，更容易对决策事项作出客观、独立的判断，从而使董事会决策更加科学。


三是外部董事在专门委员会中发挥关键作用。专门委员会在董事会运作过程中起着基础性和支撑性作用。按照有关规定，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会中外部董事应占到多数。外部董事在专门委员会中的作用至关重要。


三、修订的主要内容


新修订的《管理办法》共八章二十九条，分别对外部董事管理遵循的原则、外部董事任职条件、选聘程序、外部董事的职责、权利和义务、管理评价、解聘、辞职、工作报酬等作出明确规定。作较大修改的内容如下：


一是总则部分董事会成员中对外部董事人数要求修改为：具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。删除了起步阶段的要求。


二是担任外部董事的基本条件增加了政治素质要求。选聘程序增加了考察了解环节。


三是外部董事职责增加了维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值，参与任职企业的战略决策和运行监控，规避企业风险，及时如实报告有关重大事项，依法维护出资人的知情权等要求。


四是外部董事履行的义务增加了履职时间和出席董事会会议次数的要求。


五是增加对失职行为的处置，做到失职必追究。


六是增加了工作报酬的内容，对外部董事报酬的构成、标准、来源、发放做出了规定。来源原来由任职企业承担改为由国资委承担并列入国有资本经营预算。


四、有关要求


市国资两委和各市管企业要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真抓好文件的贯彻落实，不断完善市管国有企业法人治理结构，加强国有独资公司董事会建设，进一步拓宽外部董事来源渠道，加强外部董事管理，不断提高外部董事的履职能力，努力建立一支高素质的外部董事队伍，为市管国有企业健康发展作出更大贡献。