天津市国资委关于印发《市国资委监管企业外部董事评价暂行办法》的通知

津国资〔2019〕6号

各监管企业，区国资监管机构：

《市国资委监管企业外部董事评价暂行办法》已经市国资委第48次党委扩大会、第34次主任办公会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

2019年9月20日

（此件主动公开）

市国资委监管企业外部董事评价暂行办法

第一条为深入贯彻落实市政府办公厅《关于进一步完善我市市属国有企业法人治理结构的实施意见》（津政办发〔2017〕109号），充分发挥外部董事的作用，督促外部董事履职尽责，规范企业外部董事管理，完善外部董事评价制度，制定本办法。
第二条本办法适用于对市国资委聘任的外部董事的评价，包括专职外部董事和兼职外部董事。
第三条外部董事任职企业应当建立外部董事在本企业的履职台账，由董事会办公室详实记录董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况，为外部董事评价做好基础工作。
第四条外部董事的评价实行年度评价与任期评价相结合的方式进行，任期为一年的，只进行任期评价。任职不足半年的，不参加年度评价和任期评价，但仍应向市国资委提交年度述职报告。
第五条外部董事评价坚持重视政治表现、依法维护出资人、企业和职工合法权益，实行政治表现合格作为首要标准、以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价，强化出资人认可和组织认可，注重评价结果运用，做到科学规范、客观公正。
第六条对外部董事测评在政治表现合格的基础上，还要重点评价其行为操守和履职业绩。行为操守主要评价忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等情况，履职业绩主要评价决策效果和对董事会建设的价值贡献，包括敢于决策、建言献策，引领、支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益，以及在决策把关、风险防控等方面发挥作用的情况。同时，还评价其专业素养、会议上发表意见、提供咨询指导服务等方面情况（具体内容详见附表《外部董事履职评价表》）。
第七条综合采取日常评价、外部董事述职、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话等多种途径和方式，全面、深入掌握外部董事履职情况。
第八条建立日常评价机制。市国资委派出的监事列席企业董事会会议，视情况列席专门委员会会议，收集信息、跟踪记录，对外部董事履职情况作出评价，根据工作需要向市国资委反馈。
第九条对外部董事履职情况开展多维度测评。
（一）自我评价。外部董事根据自身履职情况，按照《外部董事评价表》的内容要求进行自我评分，连同年度述职报告一同上报市国资委。
（二）企业内部测评。董事、党组织班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表参加外部董事测评。
（三）出资人测评。成立由国资委相关处室、派出监事组成的测评小组，采取会商方式对外部董事进行测评。
（四）加权计算测评得分。外部董事测评中，自我评价、企业内部测评、出资人测评、日常评价分别占10%、30%、30%和30%权重。
根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体的权重，综合计算测评得分。
第十条个别谈话。听取董事、党组织班子成员、经理层成员、董事会秘书的意见；根据需要，听取支撑董事会运行的企业相关职能部门主要负责人的意见。
第十一条综合分析研判。市国资委综合分析各方面数据、资料、意见，查阅企业董事会及专门委员会会议记录、外部董事履职台账、外部董事独立报告等有关资料，形成外部董事评价初步意见。外部董事在多家企业任职的，应当综合其在不同企业的履职情况，形成评价初步意见。
第十二条外部董事评价意见包括：履职尽责情况、改进建议和评价结果等情况。
第十三条反馈评价意见。评价意见经市国资委审定后，向外部董事本人反馈。
第十四条外部董事任期评价一般经过下列程序:
（一）外部董事任期届满前一个月向市国资委提交任期工作总结。
（二）市国资组织考察组，对外部董事任期工作进行考察。一般采取个别谈话方式进行，谈话对象范围与年度评价相同，同时听取纪检监察机构意见。根据工作需要，查阅董事会及专门委员会会议记录、外部董事履职台账、外部董事独立报告等。
（三）根据考察情况，结合政治表现评价及年度评价意见，综合形成外部董事任期评价意见。
（四）评价意见经国资委审定后反馈。
第十五条外部董事年度及任期评价结果分为优秀（评价得分在90分以上）、良好（评价得分在76—89分）、基本称职（评价得分60—75分）、不称职（60分以下）四个等次。
政治表现评价为不合格的予以解聘。年度评价结果为优秀和良好的，继续聘任；年度评价结果为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；年度评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的予以解聘；任期评价结果为优秀和良好的，继续聘任；任期评价结果为基本称职或者不称职的，不再续聘。兼职外部董事评价结果与薪酬挂钩；专职外部董事评价结果作为调整交流、培养使用、薪酬激励的重要依据。有关薪酬考核办法另行制定。
第十六条外部董事履职有下列情形之一的，评价结果应当确定为不称职。
（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业机会、侵害出资人或者公司利益的；
（二）违反有关规定接受任职公司的报酬、津贴和福利待遇，情节严重的；
（三）违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度，泄露国家秘密和公司商业秘密，对国家或企业利益造成损害的；
（四）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损害出资人利益、公司利益或者职工合法权益，或者因决策失误导致公司重大损失，董事本人表决时投赞成票的；
（五）在任职企业履职时间、出席董事会会议次数未达到履职规定的；
（六）与任职企业有直接商业交往，或是有不正当利益交换的；
（七）出资人认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。
第十七条建立外部董事职业禁入制度，外部董事因违法违规违纪被免职的，终身不得担任市管企业外部董事。
第十八条外部董事对重大决策失误负有直接责任的，应及时调整或者解聘，并依照法律法规和有关规定严肃追究责任。
第十九条对在加强国有资产监管、实现国有资产保值增值、揭示和避免重大风险方面具有突出表现的外部董事，要给予特别表彰、奖励。
第二十条本办法由市国资委负责解释。
第二十一条各区国资监管机构可参照本办法制定相关管理规定。
第二十二条本办法自公布之日起施行，有效期为5年。

附件
外部董事履职评价表

评价内容	测评指标及权重	评价要点
政治表现	□是 □否	是否能够坚持习近平新时代中国特色社会主义思想、牢固树立”四个意识”、坚定”四个自信”、坚决做到”两个维护”。
行为操守	忠实履职 (10%)	依法维护出资人利益、公司利益和职工合法权益。做到知情必报，及时、如实、完整地向出资人报告重大事项以及与公司存在利益冲突的情形。保守国家秘密和公司商业秘密。
	勤勉工作 (10%)	投入足够精力履职。注重学习调研，及时了解掌握公司生产经营和董事会决议落实情况。积极承担专门委员会的工作。履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定。
	廉洁从业 (10%)	严格遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，未出现利用职务之便谋取不正当利益的行为，没有在任职公司获得未经出资人批准的报酬、津贴和福利。
履职业绩	决策效果 (20%)	勇于担当、敢于决策，引领、支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益，未出现消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形;保持应有的职业审慎，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形。个人表决意见体现出资人意志，符合公司利益，有利于企业经营业绩持续改善。
履职业绩	岗位贡献 (15%)	基于岗位职责，有效推动规范董事会及所任职的专门委员会建设。发挥本人专长，与董事会其他成员分享不同领域的知识和经验，为董事会科学决策作出积极贡献。
外部董事专项评测	专业素养 (10%)	具备履行岗位职责的专业知识、决策经验和组织协调能力，能够较好地把握公司所处的行业趋势和竞争环境，就董事会和专门委员会研究决策的重大问题作出独立判断。
	参会表现 (15%)	对所议事项深入研究、充分准备。坚持原则，敢讲真话，站在出资人立场独立、客观、充分地发表意见。坚决反对和制止有损出资人或者公司利益的决策行为。
	咨询服务 (10%)	围绕企业改革发展重大问题提出有价值的研究报告，对经理层提供专业指导和咨询服务，提出有价值的意见建议。

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