厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知

税谱^®提示：根据《 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于公布2022年厦门市国资委规范性文件清理结果的通知》 （ 厦国资产〔2022〕142号）规定，保留。
各所出资企业：

为切实抓好国企改革三年行动实施方案落实落地，深入推进经理层成员任期制和契约化管理工作，根据国务院国企改革办《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）要求，参照国务院国企改革办《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》（国企改办发〔2020〕2号），制定《厦门市市属国有企业推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》，请结合实际认真贯彻落实。有关事项通知如下：

一、保时保质完成改革任务

市属国有企业经理层成员全面实行任期制和契约化管理，在纳入职业经理人制度试点和改革专项工程的国有企业率先实现，2022年6月底前全面推行。通过实施经理层成员任期制和契约化管理，不断健全我市国有企业市场化经营机制，有效激发企业发展的内生动力。

二、结合实际确定实施范围

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业（简称市属企业）及其下属各级全资、控股及实际控制企业（以下统称子企业，市属企业及子企业，以下统称实施企业）全面推行经理层成员任期制和契约化管理，已开展经营业绩考核的分公司原则上应当比照实施，具备条件的事业部、项目部等可以参照实施。经理层成员一般包括各级国有企业的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）及公司章程规定的其他高级管理人员。

三、分类分层明确职责分工

实施企业控股股东及其党组织对实施企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用。市属企业经理层成员任期制和契约化管理工作方案，由董事会审核把关后报市国资委备案。实施企业党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。实施企业董事会负责组织制定工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。未建立董事会的实施企业，由控股股东及其党组织负责上述相关工作，并指导具体实施。

四、按照契约严格考核兑现

已建立董事会的实施企业，由董事会负责制订经理层成员的考核方案，并组织考核；未建立董事会的实施企业，由控股股东负责制订经理层成员的考核方案并实施考核。市属企业经理层成员的考核方案及考核结果应及时报市国资委备案。考核结果可在一定范围内公开。实施企业应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。市属企业经理层成员薪酬应当严格执行厦门市国有企业负责人薪酬管理有关规定。

五、按照契约严格退出管理

按照契约约定，强化经营业绩考核结果在岗位聘任和解聘环节的应用，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当由实施企业董事会（或控股股东)按照干部管理权限，向控股股东及其党组织提出岗位调整建议，并根据相关规定履行解聘手续。

六、健全完善监督管理体系

市属企业应进一步健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

同时，按照“三个区分开来”的要求，支持鼓励市属企业按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

其他市属国有企业、区属国有企业参照实施。



附件：厦门市市属国有企业推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引



（此件主动公开）

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

2021年12月27日



附件



一、实施目标

市属国有企业经理层成员全面实行任期制和契约化管理，在纳入职业经理人制度试点和改革专项工程的国有企业率先实现，2022年6月底前全面推行。

二、实施范围及对象

（一）基本概念

本操作指引所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

（二）实施范围

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业（简称市属企业）及其下属各级全资、控股及实际控制企业（以下统称子企业）全面推行，已开展经营业绩考核的分公司原则上应当比照实施，具备条件的事业部、项目部等可以参照实施。市属企业及子企业，以下统称实施企业。

（三）实施对象

实施对象一般包括各级国有企业的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）及公司章程规定的其他高级管理人员。

三、职责分工

实施企业党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。已建立董事会的实施企业，由董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。未建立董事会的实施企业，由控股股东及其党组织负责上述相关工作。

实施企业控股股东及其党组织对实施企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用，负责对相关工作方案进行审核把关。市属企业层面的经理层成员任期制和契约化管理的相关工作方案，董事会应及时报市国资委备案。

四、基本操作流程

实施企业推行经理层成员任期制和契约化管理，一般应履行以下基本操作流程：

（一）制定方案。实施企业应结合实际制定工作方案，一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

（二）履行决策审批程序。方案制定后，实施企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

（三）签订契约。根据实施企业董事会建设情况实际，由实施企业董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

（四）开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

（五）结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

五、规范任期管理的操作要点

（一）任期期限

1.任期期限。经理层成员的任期年限由董事会（或控股股东）确定，原则上不超过三年。特殊行业可根据实际情况确定合理任期年限。经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致，或者与市属企业主要负责人的经营业绩考核周期保持一致。任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上与岗位匹配的考核内容、指标和目标值等不作调整。

2.到期重聘或免职。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘）或按干部管理要求履行相应程序。

（二）岗位说明书

按照“一岗一责”原则以岗位说明书的方式，对经理层成员的岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定。

（三）权责清单

厘清并明确党组织、董事会、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，可以采用制定权责清单等方式，建立董事会（或控股股东）和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责关系，清晰划分权责界线，保障经理层依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，维护经营层经营自主权。

六、契约目标签订的操作要点

（一）岗位聘任协议

岗位聘任协议一般包括以下内容：双方基本信息；聘任和考核期限；岗位职责；权利义务；薪酬待遇；退出规定；责任追究；协议变更、解除、终止情形；其他需要约定的事项。岗位聘任协议中的职责可以按照“一岗一责”原则建立《岗位说明书》等方式进行清晰界定，经营层权限可以采用制定《权责清单》等方式，对董事会（或控股股东）与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系进行规范。

（二）经营业绩责任书

经营业绩责任书主要包括年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书。一般包括以下内容：双方基本信息；考核内容及指标；考核指标的目标值、确定方法及计分规则；考核实施与奖惩；其他需要约定的事项。其中：

1.任期经营业绩考核，要重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制等内容。新成立的企业或历史对标数据不够充分的企业，可锚定战略发展和规划目标，采取定性与定量相结合，确定任期指标；任期中可结合实际进行优化调整。

2.年度经营业绩考核，要有效分解和承接任期经营业绩目标，更加突出发展的质量和效益。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度考核目标值一经确定，无特殊情况不作调整。

（三）签约程序

已建立董事会的实施企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期）；未建立董事会的实施企业，原则上由其控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书。对于同时兼任多个企业经理层职务的，可以按照履职岗位分别确定签约主体。

七、考核及薪酬管理的操作要点

（一）考核实施

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核期末，实施企业董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见向经理层成员反馈并签字确认。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可在五个工作日内向董事会（或控股股东）反映，董事会（或控股股东）应在十个工作日内作出相关决议。其中，市属企业层面经理层成员由董事会进行考核，考核方案及考核结果应及时报市国资委备案。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

（二）薪酬管理

1.经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。

（1）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。

（2）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入。

（3）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

2.鼓励实施企业结合实际情况，根据有关政策规定综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

3.市属国有企业集团层面推行经理层成员任期制和契约化管理过程中，经理层薪酬应当严格执行厦门市国有企业负责人薪酬管理有关规定。

（三）薪酬兑现

实施企业应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。年度考核不合格的，扣减当年全部绩效年薪。超额完成考核目标任务或作出突出贡献的，要确保按约定激励到位。

实施企业应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。

八、退出管理的操作要点

（一）退出条件

按照契约约定，强化经营业绩考核结果在岗位聘任和解聘环节的应用，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般包括以下情形：

1.年度经营业绩考核结果未达到完成底线或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线的。

2.连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

3.经综合考核评价认定不胜任或不适宜继续任职的。

4.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

5.因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

（二）退出方式

对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当由实施企业董事会（或控股股东)按照干部管理权限，向控股股东及其党组织提出岗位调整建议，并根据相关规定履行解聘手续。

九、监督管理的操作要点

（一）履职监督

市属企业应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（二）责任追究

经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励市属企业按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。