厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《进一步加强市属国有企业物资贸易业务经营风险管控的指导意见》的通知

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《进一步加强市属国有企业物资贸易业务经营风险管控的指导意见》的通知

厦国资稽〔2018〕490号

税谱^®提示：根据《 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于公布2022年厦门市国资委规范性文件清理结果的通知》 （ 厦国资产〔2022〕142号）规定，保留。

各所出资企业：

  为促进市属国有企业强化物资贸易业务风险管控，有效防范物资贸易业务风险，规范企业内部管理，我委修订了《进一步加强市属国有企业物资贸易业务经营风险管控的指导意见》，现印发给你们，请结合企业实际贯彻执行。



  厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

  2018年12月28日




  为促进市属国有企业强化物资贸易业务风险管控，有效防范物资贸易业务风险，规范企业内部管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，现就进一步加强市属国有及国有控股企业物资贸易业务经营风险管控提出以下意见：

  一、充分认识物资贸易业务的风险

  由于物资贸易业务通常具有资金占用量大、货权管控难、价格波动快、利润率低、交易风险大等特征，面临资金、市场、政策、汇率、物流、法律及信用等风险，一旦发生外部系统性危机、客户违反约定、业务人员违规操作或业务管理内部控制不到位等情况，都将给企业造成重大资产损失。各所出资企业应充分认识物资贸易业务各个环节存在的风险，不盲目介入物资贸易业务，尤其是大宗商品贸易业务，坚决禁止以融资为目的、无真实货物交易的虚假贸易业务及风险不可控的代理业务，已有的贸易业务应围绕集团公司主业发展提供产业链配套服务，要加强风险管控，规避高风险业务模式，并定期对贸易业务进行梳理，严格业务审批、监管和清理。

  二、严禁开展融资性贸易、“空转”“走单”虚假贸易及“四自三不见”贸易等违规业务

  （一）融资性贸易业务。该业务是指以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质、不实际控制贸易标的的违规业务。主要特征有：一是虚构贸易背景或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

  （二）“空转”“走单”等虚假贸易业务。该业务无实物流或现金流，主要是为了扩大收入规模而开展的虚假贸易业务。主要表现为：没有真实的商品贸易背景，以编造、伪造单据等方式虚构客户、供应商、货物、资金等交易要素和收付款、交货等交易过程。

  （三）“四自三不见”的贸易业务。即从事自带客户、自带货源、自带汇票、自行报关和出口企业不见出口产品、不见供货货主、不见外商的贸易业务。

  已涉及上述禁止类型贸易业务的企业，要立即制定限期清理时间并全面退出。在完全退出前，要从资信评估、合同审核、资金管理、货权管理、抵押担保等各方面采取严密措施，加强监控，防止国有资产流失。

  三、采取有效措施防范物资贸易业务风险

  （一）强化物资贸易业务风险管控体系建设

  各所出资企业应根据本企业物资贸易业务的特点建立健全风险管控体系，根据需要调整组织架构和岗位设置，设立法律事务和贸易风险管理等部门或管理岗位，配备专业人员，提升职能管理人员的管理水平。

  各所出资企业还应设立风险管理委员会等集体决策机构，以领导和确保风险管控体系的独立、有效运行。

  （二）完善物资贸易业务风险管控制度

  各所出资企业应进一步梳理和完善大宗贸易风险管控制度：

  1．要建立健全客户资质信用调查和后续跟踪管理制度，防止上下家均由同一人控制产生资金被套取的现象；

  2．要建立健全贸易合同的审核和会签制度，防止虚假合同诈骗；

  3．要建立健全预付款、赊销等信用审批制度，防范信用风险；

  4．要建立健全物资贸易业务和款项支付分级审批制度，防止大额资金违规支付；

  5．要建立健全仓储物流和货权管理制度，防止货权失控、库存被“一货多卖”或空开仓单；

  6．要建立健全业务档案管理制度，防范合同、货权凭证、收货收据、对账单等重要法律文件缺失、不齐备的风险。

  （三）加强物资贸易业务操作流程监管

  各所出资企业应按照《企业内部控制基本规范》、《 企业内部控制应用指引》和本企业内部管理制度要求，编制物资贸易业务内控手册，细化采购、销售、合同管理、资金管理、物权管理等各项业务操作流程，明确各相关岗位人员的职责权限和责任义务，确实做好以下工作：

  1．采购合同和银行承兑汇票不应交由客户送达供货商，防止银行承兑汇票被骗，货款应直接回笼企业；

  2．仓单、运输发票等交易货物单据须由企业控制，对货物入库应及时回收仓库出具的入库单，必要时应实地交接货权，并审慎选择信誉好的仓储单位，防止仓库货物缺仓或被仓储方私自变卖等风险，确保控制货权；

  3．在物资贸易业务中应引入保险、抵押质押或其他担保措施，除要求客户必须预交履约保证金外，还应对资金使用额度提供足够的保险、保证、抵押、质押或其他担保措施。保证金的确定应充分考虑贸易市场大幅跌价的情况，防止价格跌幅超过保证金比例后，客户违约导致资金被套的风险；担保措施应尽可能以不动产作为抵押物，确保抵押的可靠性、有效性和可执行性；若以动产作为质押物的，应加强对质押物的管理，防止重复质押，并对质押物的市场价格进行监控；

  4．在采购结算上，应严格控制预付款，原则上对于一般经销商应采用货到付款结算，对于供应商为国内大型生产商或制造商的，应建立预付款授信管理制度，加强对预付款信用额度的审批控制；

  5．应加强对业务人员的纪律约束和职业道德规范建设，防止业务人员违规操作、知法犯法、“里应外合”等行为。

  （四）建立健全物资贸易业务风险预警处理机制

  各贸易企业应加强对物资贸易业务市场变化的分析研判，分析商品价格变化可能对生产商、供应商、客户形成的负面影响，适时调整交易策略和交易模式，及时规避风险大的业务模式和贸易商品品种。应加强对贸易合同履约情况的跟踪检查，对未能按时履约的合同，及时组织专业人员采取有效措施加以处理。对于出现的法律纠纷案件，应及时组织有法律专业人员参与的工作小组，积极应对，及时妥善处理。

  （五）整合企业内部监督资源，形成风险防控网

  各所出资企业要充分发挥党组织、监事会、审计、财务、法律、人力资源、纪检监察等部门的监督作用，形成企业内部监督工作的协调联动机制。要加强对制度落实情况的监督检查，确保物资贸易业务内部管理制度落实到位，确保风险可控；要加强当期监督，加大对物资贸易业务管理、货权管理和货款支付等重点环节的监督检查，定期、不定期进行摸底排查，消除隐患，禁止企业违规从事融资性贸易、空转类贸易及“四自三不见”贸易等高风险业务。

  四、整合优质资源，加快业务转型

  各所出资企业要坚持聚焦主业，按照我委核准的主业范围，根据集团发展战略，结合瘦身健体、压减法人户数等工作要求，对贸易业务进行全面梳理。对非主业非专业的贸易企业要逐步清理退出；加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，对与集团整体战略发展方向无关、市场波动剧烈、经营风险较大、管控能力不足的小型贸易企业予以关停、合并；对于需要保留的贸易业务要围绕主业进行分类整合，实施集中统一专业化管理。要推动贸易企业加快业务转型，积极整合上下游资源，建立健全供应链服务，从传统贸易模式逐步向现代化供应链管理运营模式转型，提升企业竞争力，努力打造成为具有综合实力的优秀供应链管理运营商。

  五、完善业绩考核，强化资产损失责任追究

  （一）各所出资企业要进一步健全和完善贸易业务的考核及奖惩制度，完善全员业绩考核体系，将应收款项、坏账损失等指标纳入考核，严禁企业通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模的行为，对无交易实质的“空转”“走单”贸易以及变相融资性贸易不得按照贸易业务确认收入。强化激励与约束机制，将业绩与薪酬紧密挂钩。

  （二）各所出资企业要坚决维护纪律规矩的权威性和严肃性，严格按照《国有企业领导人廉洁从业若干規定》（中办发[2009]26号）、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》 （ 国办发〔2016〕63号）、《厦门市市属国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》（厦府办[2018]223号）等有关规定，有责必追，追责必严，加强对违规事项和重大资产损失的责任追究和处理力度。对违法违规行为及不履行或不正确履行职责，造成国有资产重大损失的行为，要按有关规定对相关责任人严肃处理；涉嫌违纪或职务违法的，移送相应的纪检监察机构查处；涉嫌违法犯罪的，依法移送国家监察机关或司法机关处理。对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时报告有关情况或者不配合监管工作的，要严肃追究相关责任人的责任；对于问题多发、涉及金额巨大、出现特别重大和连续发生的重大资产损失，应及时报告市国资委，在市国资委的指导监督下对有关责任人员进行查处，并追究集团相关领导责任。在本指导意见印发后，仍违规开展融资性贸易、“空转”“走单”虚假贸易及“四自三不见”贸易等业务的，一经发现，从严从重追究企业有关领导的相关责任。

  在本指导意见下发后，各所出资企业应结合实际制订或修订本企业物资贸易业务风险管控制度，制作本企业物资贸易业务的风险评估报告，并将有关情况报市国资委备案。

  本指导意见从发布之日起实施，有效期5年。2014年4月21日施行的关于印发《关于加强市属国有及国有控股企业大宗商品贸易风险管控的指导意见》（厦国资稽〔2014〕127号）同时废止。

一、修订背景

2014年4月，市国资委印发了《关于加强市属国有企业大宗商品贸易业务经营风险管控的指导意见》（厦国资稽[2014]127号）（以下简称《指导意见》），《指导意见》将于2019年4月21日有效期期满。《指导意见》的出台对促进国有企业强化大宗商品贸易业务风险管控、有效防范大宗商品贸易风险、规范企业内部管理、防止国有资产流失等方面起到了重要的作用。

当前，国际、国内经济形势和市场环境复杂多变，商贸类业态日新月异，贸易模式变化多端，外部环境的急剧变化加剧了商贸类业务的经营风险，也对企业经营管理水平提出了更高的要求。今年2月份，我委组织专项检查工作组，对所出资企业2017年度开展物资贸易高风险业务的存续及增量情况进行了专项清查。检查发现各企业在经营过程中风险防范意识不强，片面追究营业收入，超出主业违规开展商贸类业务，存在融资性贸易及无商业实质的贸易行为、企业上游供应商和下游客户存在关联关系、贸易业务存在毛利率偏低或异常现象、管理制度执行力度不强、内控措施不到位等问题，甚至发现有违规违法违纪操作行为，有的已经造成了较大的资产损失，既对企业生存发展构成重大威胁，也严重损害了国有企业的形象和国有资产的安全。

二、修订目的

目前巡视巡察力度不断加大，为贯彻落实2018年全市经济工作会议的部署及市领导的指示精神，促进实体经济发展，同时，及时排查所出资企业高风险贸易业务隐患，遏制违法违规违纪行为，有效防止国有资产流失，有必要对原《指导意见》进行修订，为此，我们在原《指导意见》的基础上，对其进行新的修订和完善，并征求了相关企业的意见。

三、修订依据

《中华人民共和国企业国有资产法》

四、修订主要内容及解读

本指导意见共五条，分别指导企业如下：

第一条要求企业充分认识物资贸易业务的风险；第二条严禁企业开展融资性贸易、“空转”、“走单”虚假贸易及“四自三不见”贸易等违规业务；第三条指导企业采取有效措施防范物资贸易业务风险；第四条要求企业整合优质资源，加快业务转型；第五条要求企业完善业绩考核，强化资产损失责任追究。较2014年4月出台的《关于加强市属国有企业大宗商品贸易业务经营风险管控的指导意见》（厦国资稽[2014]127号），主要修订及新增内容如下：

1.增加“严禁开展融资性贸易及‘空转’‘走单’虚假贸易等违规业务”内容。对融资性贸易业务、“空转”“走单”等无商业实质的贸易业务、“四自三不见”的贸易业务等高风险贸易业务表现形式、业务特征进行较为详细的表述。强调涉及禁止类型贸易业务的企业，要立即制定限期清理时间并全面退出。在完全退出前，要从资信评估、合同审核、资金管理、货权管理、抵押担保等各方面采取严密措施，加强监控，防止国有资产流失。

2.对防范物资贸易业务风险采取的有效措施，增加两项内容：（1）强化物资贸易业务风险管控体系建设。强调各所出资企业应根据本企业物资贸易业务的特点建立健全风险管控体系，根据需要调整组织架构和岗位设置，设立法律事务和贸易风险管理等部门或管理岗位，配备专业人员，提升职能管理人员的管理水平。还应设立风险管理委员会等集体决策机构，以领导和确保风险管控体系的独立、有效运行。

（2）整合企业内部监督资源，形成风险控制网。强调各所出资企业要充分发挥党组织、监事会、审计、财务、法律、人力资源、纪检监察等部门的监督作用，形成企业内部监督工作的协调联动机制。

3.对企业的要求增加“整合优质资源，加快业务转型”内容。强调各所出资企业要坚持聚焦主业，按照我委核准的主业范围，根据集团发展战略，对贸易业务进行全面梳理。对非主业非专业的贸易企业要逐步清理退出；要加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，对与集团整体战略发展方向无关、市场波动剧烈、经营风险较大、管控能力不足的小型贸易企业予以关停、合并；对于需要保留的贸易业务要围绕主业进行分类整合，实施集中统一专业化管理。要推动贸易企业加快业务转型，积极整合上下游资源，建立健全供应链服务，从传统贸易模式逐步向现代化供应链管理运营模式转型，提升企业竞争力，努力打造成为具有综合实力的优秀供应链管理运营商。

4.增加“强化激励与约束机制，完善业绩考核”部分。要求各所出资企业要进一步健全和完善贸易业务的考核及奖惩制度，将应收款项、坏账损失等指标纳入考核，严禁企业通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模的行为，对无交易实质的“空转”“走单”贸易以及变相融资行为不得按照贸易业务确认收入。强化激励与约束机制，将业绩与薪酬紧密挂钩。

5.强调“强化资产损失责任追究”部分。要求各所出资企业加强追责问责，并按照新的追责办法：《厦门市市属国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》（厦府办[2018]223号）等有关规定，加强对违规事项和重大资产损失的责任追究和处理力度。特别要求，在指导意见印发后，仍违规开展融资性贸易、“空转”“走单”虚假贸易及“四自三不见”贸易等业务的，一经发现，严肃追究企业有关领导的相关责任。