厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《厦门市市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知

厦国资产规〔2022〕294号

各所出资企业：

为深入贯彻落实党中央、国务院、省委省政府和市委市政府关于深化国有企业混合所有制改革的决策部署，稳妥推进混合所有制改革走深走实，经委办公会议研究通过，现将《厦门市市属国有企业混合所有制改革操作指引》印发给你们，请结合实际贯彻执行。

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

2022年9月15日



（此件主动公开）



为深入贯彻落实党中央、国务院、省委省政府和市委市政府关于深化国有企业混合所有制改革的决策部署，稳妥推进混合所有制改革走深走实，按照《国家发展改革委 国务院国资委关于深化国有企业混合所有制改革的实施意见》（发改体改〔2022〕552号）《关于深化市属国有企业混合所有制改革的实施意见》（厦国资企〔2019〕331号）等文件精神和有关政策规定，制定本指引。

一、适用范围

市属国有、国有控股企业、国有实际控制企业及其子企业（以下简称市属国有企业）通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包含首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，适用本指引。

二、总体要求

（一）坚持党的领导。深入贯彻落实习近平总书记关于深化国有企业混合所有制改革的重要指示批示精神，坚持和加强党的全面领导，充分发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革全过程得到充分体现和切实加强。

（二）坚持市场运作。遵循市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体，以产权为基础，以资本为纽带，从实际出发，充分发挥市场机制作用，把混资本和改机制紧密结合起来，有效放大国有资本功能。

（三）坚持战略引领。围绕我市战略发展和产业结构调整规划，立足市属企业功能定位、战略规划、主责主业，优化国有资本布局结构，提升市属企业发展质量和核心竞争力。

（四）坚持依法合规。严格遵守国家法律法规要求，规范国有资产审计、评估、定价、交易、清算、退出、职工安置等程序，充分发挥企业内外部监督力量作用，强化改革全流程监管，主动接受社会监督，防止国有资产流失。

三、研究改革方向

（一）改革总体要求及原则。市属国有企业按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“三因三宜三不”的原则，充分研究改革方向，一企一策，成熟一个推进一个。

（二）分类分层推进。积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。对于主要提供公共产品和服务的市属国有企业，一般实行国有独资或全资；该类企业二级及以下企业根据不同业务特点，有序推进具备条件的企业混合所有制改革。

（三）社会稳定风险评估。市属国有企业应按照《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

四、制定混合所有制改革方案

（一）方案基本内容

拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，混合所有制资产范围，改革后企业股权结构设置、法人治理结构安排，转变运营机制的主要举措，引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划（适用实施员工持股和股权激励企业），债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。

（二）重点关注事项

1.制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非国有资本释放股权，尽可能使非国有资本能够派出董事或监事。

2.注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或职工代表大会审议通过。

3.科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。

4.必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

5.市属国有企业应当根据市政府、市国资委要求统筹考虑整体长期战略规划，在混合所有制改革过程中妥善做好土地等重大资产处置工作。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经市资源规划局批准可继续以划拨方式使用。

五、履行决策审批程序

混合所有制改革方案制定后，市属国有企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序和审批程序。市属国有企业集团实行混合所有制改革的，由市国资委提出具体方案报市委市政府同意后实施。市属国有企业集团下属企业涉及混合所有制改革的，由市属国有企业集团决定，其中重要子企业的方案报市国资委批准，国有控股上市公司按相关规定执行。

（一）履行内部决策程序

1.拟混改企业应依据《公司法》等法律法规、公司章程和企业内部管理制度等相关规定，规范履行党委会、董事会等内部决策程序，并形成书面决议。

2.国有控股或国有实际控制的股权多元化企业，由国有股东按程序审批后履行股东会决策程序。

（二）履行审批程序

1.涉及国有企业产权转让、增资扩股行为，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）《关于所出资企业国有产权非公开协议转让有关事项的通知》（厦国资产〔2018〕166号）履行相关审批程序。

2.涉及市属国有控股上市公司国有股权变动行为，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行相关审批程序。

3.以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，按照《厦门市市属国有企业投资监督管理办法》（厦国资企〔2021〕200号）《关于市属国有企业加强参股管理有关事项的通知》（厦国资企〔2021〕201号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

4.涉及国有控股混合所有制企业员工持股行为，应按照《厦门市国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》（厦国资产〔2017〕192号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

5.涉及市属国有控股上市公司股权激励行为，应按照《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

6.涉及国有科技型企业股权激励行为，应按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》 （ 财资〔2018〕54号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

六、开展审计评估

市属国有企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。拟混改企业的资产范围明确后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目核准或备案程序，以经核准或备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

（一）清产核资

市属国有企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资的，按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）等规定开展。

（二）财务审计

1.拟混改企业应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》 （ 国办发〔2003〕96号）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》 （ 国办发〔2005〕60号）等规定，开展财务审计工作。

2.审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

（三）资产评估

拟混改企业应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《厦门市企业国有资产评估项目管理暂行办法》（厦国资产〔2007〕546号）等规定，开展资产评估工作。

1.混合所有制改革涉及的资产评估项目，按上述资产评估规定进行核准或备案管理。被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理备案手续。

2.评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。

3.评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。

4.纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全，无法律纠纷。

5.拟混改企业资产评估及确定交易对价时，应关注评估范围是否包括土地使用权、矿业权、专利权、商标权、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌带来的预期价值。

6.涉及企业价值的资产评估项目，原则上应采用两种以上评估方法。

7.资产评估项目核准或备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。

七、引进非国有资本投资者

拟混改企业引进非国有资本投资者，主要通过产权交易市场和证券交易市场等平台，以公开、公平、公正的方式进行。企业通过市场平台引进非国有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

（一）通过产权交易市场引进

1.非上市市属国有企业通过产权转让、增资扩股方式混合所有制改革，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等相关规定，在依法设立的产权交易机构公开进行。

2.进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日，涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露，时间不少于20个工作日。增资扩股项目信息披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。产权转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不少于10个工作日。

3.企业增资与产权转让同步进行的，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。

4.在配合意向投资人尽职调查过程中，如涉及拟混改企业商业秘密，应与相关方签订保密协议，保护自身权益。

5.产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经核准或备案的评估结果，信息披露期满未征集到受让方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。新的挂牌底价低于评估结果90%时，应经混合所有制改革批准单位同意；交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。

6.混合所有制改革导致市属国有企业失去拟混改企业实际控制权的，交易完成后拟混改企业不得继续使用市属国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以市属国有企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

（二）通过证券交易市场引进

1.市属国有企业以上市公司为主要载体实施和深化混合所有制，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行程序。

2.采取首发上市（IPO）方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。

3.坚持公开、公平、公正原则，公开征集方式转让上市公司股份的，转让价格不低于上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。

资产重组发行股份的价格，在符合证券监管规则基础上，按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。

4.上市公司国有股东、实际控制人应健全内幕信息管理制度，对涉及上市公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转保密、信息披露、内幕信息知情人登记作出规定，建立责任追究制度。

八、办理登记手续

拟混改企业完成混合所有制改革后应当按照相关规定及时办理涉税事项和商事登记，并按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）等规定办理产权登记，变更资料信息。

九、运营机制改革

混合所有制企业要完善现代企业制度，建立有效制衡的法人治理结构，积极转换经营机制，转变管控模式，激发内生活力，有效提升改革发展的质量和效益。

（一）加强党的领导

1.混合所有制企业党组织要坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步设置、同步配备、同步开展，进一步规范党建入章程工作，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

2.国有资本控股的混合所有制企业可以结合本企业实际，对列入党委前置研究讨论的重大经营事项进行具体明确，厘清各治理主体权责边界。董事会和经理层成员要积极支持、主动参与党建工作，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定，推动形成权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。

（二）建立健全现代企业制度

1.坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会和经理层，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

2.充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定公司章程条款，切实维护各方股东权利。

3.充分发挥非国有资本股东的积极作用，依法确定非国有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非国有资本股东代表能够有效参与公司治理。

（三）改善混合所有制改革企业管控方式

1.国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。

2.依法保障混合所有制企业自主经营权，全面落实董事会投资决策、经理层选聘、业绩考核、薪酬管理、激励机制建设等重大事项职权；董事会应充分保障经理层的经营自主权，健全对经理层的授权机制，并严格落实对经理层任职情况的考核机制。

3.国有参股的混合所有制企业，要结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。

（四）深化三项制度改革

1.混合所有制企业要建立市场化选人用人机制，推进经理层任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，探索建立与市场接轨的经理层激励制度，健全内部管理人员考核评价机制，实现管理人员能上能下。

2.建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，拓宽人才引进渠道，构建正常流动机制，实现员工能进能出；合理确定用工总量，不断提升用工效率和劳动生产率。

3.建立市场化薪酬分配机制，健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，实现收入能增能减。

（五）健全激励约束机制

1.鼓励和支持市属国有企业在实施混合所有制改革过程中，依法依规运用股权、期权、分红、项目跟投、超额利润分享、中长期绩效奖金等激励工具，形成资本所有者与劳动者风险共担、收益共享的利益共同体。

2.开展混合所有制企业员工持股，着重绑定影响企业长远发展的关键岗位核心人才，明确定价机制，确保公开透明，防止利益输送。

3.上市公司开展股权激励，要按照证监会和国务院国资委有关规定规范实施，建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性。

4.国有科技型企业开展股权和分红激励，按照相关规定合理选择股权、期权、分红、专利及科研成果入股等方式，重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术人员和管理人员。

5.鼓励市属国有企业在开拓风险性高、不确定性强的创新业务过程中探索创新中长期激励方法和工具，通过员工跟投等制度设计实现风险与利益动态平衡。

十、组织保障

（一）加强责任落实。市国资委建立委内处室联动机制，统筹协调、积极稳妥推进混合所有制改革工作。市属国有企业应有效落实混合所有制改革工作主体责任，加强与财政、税务、自然资源、住建等部门的沟通协调，切实把好科学决策关、审计评估关、市场交易关。

（二）保障职工合法权益。要充分保障职工对改革的知情权、表达权、参与权、监督权。做好涉及职工切身利益事项评估，依法制定和落实职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会审议通过。妥善处理好职工劳动关系问题，切实维护职工合法权益。

（三）加强检查监督。建立健全纪检监察、巡视巡察、审计等监督融合机制，注重发挥内外部监督合力，及时发现问题、堵塞漏洞，防止暗箱操作、低价贱卖、化公为私、利益输送、逃废债务，杜绝国有资产流失。市属国有企业要解放思想、实事求是，鼓励探索、勇于实践，建立健全容错纠错机制，宽容在改革创新中的失误。

（四）加强总结评估。及时对改革进展成效开展综合评价，形成可复制可推广的经验，树立一批完善中国特色现代企业制度的标杆。

本指引由市国资委负责解释，自发布之日起施行。中央及我市出台新规定的，从其规定。本指引涉及的法律法规、规章和其他规范性文件被修订或被新规定替代的，按新规定执行。

  一、背景依据

  按照《国家发展改革委 国务院国资委关于深化国有企业混合所有制改革的实施意见》（发改体改〔2022〕552号）《关于深化市属国有企业混合所有制改革的实施意见》（厦国资企〔2019〕331号）等文件精神和有关政策规定，结合我市实际情况，制定本指引。

  二、目标任务

  深入贯彻落实党中央、国务院、省委省政府和市委市政府关于深化国有企业混合所有制改革的决策部署，稳妥推进混合所有制改革走深走实，为企业混合所有制改革提供操作指南，进一步规范混合所有制改革工作流程。

  三、工作情况

  我委于2022年6月启动制定《厦门市市属国有企业混合所有制改革操作指引》，主要工作有：系统梳理混合所有制改革涉及的相关法律法规和支持政策后起草本指引；征求相关单位意见；召开座谈会及专题讨论；委主任办公会研究通过。

  四、范围期限

  该政策适用于市属国有、国有控股企业、国有实际控制企业及其下属企业通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包含首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，以上措施自文件印发之日起实施。

  五、主要内容及解读

  《混改操作指引》分为五大部分，主要包括适用范围、总体要求、基本操作流程及要点、运营机制改革、组织保障。

  （一）适用范围

  市属国有、国有控股企业、国有实际控制企业及其下属企业通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包含首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，适用《混改操作指引》。

  （二）基本操作流程及要点

   包括研究改革方向、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非国有资本投资者、办理登记手续等基本流程，

  （三）运营机制改革

  混改企业要加强党的领导，建立健全现代企业制度，转变管控模式，深化三项制度改革，健全激励约束机制，激发内生活力，有效提升改革发展的质量和效益。

  （四）组织保障

  推进混合所有制改革工作要加强责任落实,同时保障职工合法权益，并加强检查监督和总结评估。

  六、联系人及联系电话

  厦门市国资委产权管理处  0592-2858613