荆门市政府国资委关于印发《荆门市政府国资委出资企业投资监督管理办法》及《荆门市政府国资委出资企业投资项目负面清单》的通知

荆国资发〔2018〕49号

各出资企业：

    《荆门市政府国资委出资企业投资监督管理办法》及《荆门市政府国资委出资企业投资项目负面清单》已经市政府国资委党委会审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
 
                                                               市政府国资委

                                                               2018年10月8日
 
 

总 则
 

    第一条  为了依法履行出资人职责，规范出资企业投资活动，有效防范投资风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》 （ 国办发〔2016〕63号）等有关法律、法规，制定本办法。

 第二条  本办法适用于荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市政府国资委）依法履行出资人职责的企业（以下简称企业）。

 第三条  本办法所指的投资是指企业以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场获取未来收益的行为。主要包括下列投资活动：

（一）股权投资。包括（但不限于）境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、对出资设立企业增加注册资本等；

（二）固定资产投资。包括基本建设投资和技术改造投资等；

（三）金融类产品投资。包括投资于商业银行、非银行金融机构以及证券投资、保险产品投资、金融衍生品投资等。

 第四条  本办法所称主业是指企业根据发展战略规划确定并报经市政府国资委认定的主要经营业务。培育业务是指企业在已确认的主业范围之外，选择与主业相关联，且具有比较优势，符合本企业发展战略规划并报经市政府国资委认定的新产业投资业务。培育业务经市政府国资委认定后在投资管理上视同主业对待，今后视发展情况可适时申请将其调整为主业。非主业是指主业和培育业务以外的其他经营业务。

    第五条  市政府国资委依法对企业投资活动履行出资人职责，主要包括以下职责：

（一）组织研究市级国有经济布局和国有资本投资方向；

（二）指导企业建立健全投资决策程序和投资管理制度；

（三）指导企业制定中长期发展规划及年度投资计划；

（四）制定投资项目负面清单；

（五）指导企业开展投资分析活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、后评价等动态监督管理；

（六）对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究；

（七）其他法定职责。

    第六条  企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体，主要承担以下职责：

（一）依法制定企业投资决策程序和投资管理制度；

（二）编制并实施企业中长期发展规划和年度投资计划；

（三）负责对子企业投资活动实施监督管理；

（四）负责投资项目的可行性研究、专家论证、尽职调查和风险评估，容易引发社会稳定问题的重大投资决策事项还应做好社会稳定风险评估工作；

（五）负责投资决策并承担投资风险，加强投资项目管理和风险控制；

（六）负责投资统计、分析和投资项目后评价；

（七）其他法定职责。

 第七条  企业投资活动应遵循以下原则：

（一）优化资本布局。符合国家产业政策；符合我市经济发展布局与结构调整方向；符合企业发展战略规划和主业发展及调整方向；符合企业自主创新和科技进步及节能减排的要求；

（二）规范投资行为。严格遵守投资决策程序和管理制度；

（三）提高投资回报。政府项目在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾要素保障平衡和经济效益；自主决策项目应遵循价值创造和市场化理念，项目预期投资收益不低于国内同行业同期平均水平；

（四）维护资本安全。投资总额应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第八条  开展境外投资活动的企业应建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任追究。

第九条  政府投资项目，按照《荆门市市级政府投资项目管理办法》执行。市人民政府及有关部门批准组建的创业投资基金、产业投资基金等股权投资项目按照市人民政府有关规定执行。

 

第二章  投资方向管理
    

 第十条  市政府国资委制定并发布企业投资负面清单，负面清单内容保持相对稳定并动态调整。

 第十一条  企业应专注于主营业务发展，控制非主营业务投资。

 第十二条  鼓励企业下列投资行为：

（一）向能够显著提高自主创新能力和核心竞争力的项目投资；

（二）向战略性新兴产业领域的项目投资；

（三）实施知识产权战略，获得自主知识产权的相关投资。

    第十三条  严格禁止下列投资行为：

（一）违反国家法律、法规以及相关政策进行投资；

（二）列入负面清单的投资项目；

（三）以财政预算拨款、银行贷款、职工集资和专项资金等非企业自有资金从事期货、证券等高风险投资；

（四）向产权关系不明晰，主要资产权属不清或存在重大经营风险或有负债风险的企业投资；

（五）违反本规定的投资决策程序进行投资。

 第十四条  企业应当按照功能定位、发展战略和规划、主营业务等编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与企业合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动应当全部纳入年度投资计划。

 第十五条  企业应当于每年1月31日前将年度投资计划报市政府国资委。

 企业年度投资计划的主要内容包括：

（一）投资主要方向及目的、投资总规模、资金来源与构成、资产负债水平及计划投资对负债率影响分析；

（二）投资项目情况，包括项目内容、投资概算、股权结构、资金来源、预期收益、年度投资进度安排等；

（三）投资计划项目汇总表；

（四）投资结构分析。

 第十六条  市政府国资委对企业年度投资计划的编制进行指导。

 市政府国资委依据投资项目负面清单、出资人意愿、企业主营方向等，从投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对企业年度投资计划进行备案管理。对存在问题的年度投资计划，市政府国资委在收到年度投资计划报告20个工作日内，向企业反馈书面意见。企业应当根据市政府国资委意见对年度投资计划作出调整、修改。

第十七条  企业应严格执行年度投资计划。确需调整年度投资计划或在年度投资计划外追加投资项目，企业应说明调整的内容与原困，重新履行内部决策程序，并将调整后的年度投资计划报市政府国资委。

 

第三章  投资制度与决策程序管理
 

 第十八条  企业应根据本办法和公司章程制定投资管理制度，建立健全相应的管理机构，并报市政府国资委备案。

 企业投资管理制度包括但不限于以下内容：

（一）企业投资管理机构的名称、职责，管理构架及相应权限；

（二）投资活动所遵循的原则、决策程序和相应的定量管理指标，经理办公会、董事会、股东（大）会投资决策权限的界定；

（三）投资计划管理；

（四）投资信息报送管理；

（五）项目可行性研究和论证、尽职调查工作的管理；

（六）项目组织实施中的监督管理体系与实施过程的管理；

（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（八）项目后评价制度与实施的管理；

（九）投资风险管控制度，法律、财务风险防范与重大投资活动可能出现问题的处理预案；

（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度；

（十一）责任追究和奖惩制度。

 第十九条  企业应结合实际情况研究提出投资定量管理指标，纳入企业投资管理制度。

 定量管理指标应当主要包括下列内容：

（一）企业发展规划期内资产负债率的控制指标；

（二）企业内部投资收益率的控制指标。未建立指标体系的企业可参考国家有关部门发布的《建设项目经济评价方法与参数》，结合企业实际情况提出。已建立指标体系的企业也可参考相关参数进行修正；

（三）发展规划期内各类投资活动中自有资金的合理比重；

（四）发展规划期内各年度新开工项目投资额占发展规划期总投资额的合理比例。

 上述指标可由企业在发展规划中提出，并可根据实际情况，增加相应的定量管理指标。

 第二十条  企业的投资活动应当进行充分论证和集体决策。

 企业投资活动的决策程序包括可行性研究、专家论证（必要时）、尽职调查、风险评估、经理办公会讨论、董事会决策、股东会决定等。企业可根据章程规定及投资活动特点明确经理办公会、董事会及股东（大）会的投资决策权限。企业董事会决策投资事项应将企业党组织研究作为前置程序，同时接受监事会监督。

 企业投资活动涉及政府公共管理审批事项的，应当报经政府或政府有关部门审批。

 第二十一条  企业投资活动的集体决策会议，应当形成会议记录和会议决议，载明会议议定事项和表决情况、监事会意见、企业法律顾问意见。

 第二十二条  证券、保险产品、金融衍生品等金融资产投资应制定专门管理规定，由专业人员规范运作，合理控制投资规模，在企业年度投资计划或投资预算中，应当明确这方面资金投入的额度，同时还应当明确到本年末历年累计投资余额控制上限。

 第二十三条  企业应加强对子企业投资活动的监督管理，规范子企业的投资决策程序，明确子企业的投资权限。

 三级（不含三级）以下子公司，不得对外投资。

 第二十四条  市政府国资委对企业投资项目实行分级备案管理。

（一）投资规模5000万元以上的投资项目，企业应在相应决策机构作出决议后10个工作日内向市政府国资委提交投资项目备案书面报告。

（二）5000万元以下的投资项目，由市政府国资委直接履行出资人职责的企业按照企业投资管理制度管理。

 第二十五条  每季度次月15日前，企业应当填报《荆门市政府国资委出资企业投资项目汇总表》（累计），将本企业及子企业所有投资项目报市政府国资委。

 第二十六条  企业需要市政府国资委书面备案意见方能到有关部门办理立项、规划等手续的投资项目，企业向市政府国资委提出书面申请并提交备案材料后，市政府国资委15个工作日内回复书面备案意见。

 第二十七条  企业根据公司章程需由股东（大）会决定的投资项目，市政府国资委作为股东出具相关意见。

 需市政府国资委出具股东意见的，企业应按照《公司法》、公司章程的规定，提供投资项目相关资料。

 第二十八条  报市政府国资委备案的投资项目，应随同书面申请提交以下材料：

（一）内部决策文件；

（二）可行性研究报告，进行专家论证的投资项目还需提供论证结论和专家名单及其签名复印件；

（三）投资项目风险防控方案；

（四）合作方比选方案及比选结果说明；

（五）尽职调查报告、合作方营业执照、合资合作协议等相关契约文件；

（六）标的企业财务审计报告、资产评估报告及审核意见或备案（核准）文件；

（七）企业总法律顾问或分管法律事务的负责人审核确认的法律意见书；

（八）监事会意见书；

（九）其他必要文件。

 第二十九条  市政府国资委依据相关法律、法规和国资监管规定，对申报备案的投资项目进行风险提示，企业应根据风险提示进一步完善投资项目风险防控方案。

对投资风险特别高、可能造成国有资产损失，或本办法规定的禁止投资范围内的投资项目，或经市政府国资委党委会、主任办公会研究决定不同意投资的项目，企业不得投资。

 

第四章  投资风险管理
 

 第三十条  企业应加强投资项目全过程管理，认真执行招投标制度，加强投资项目预决算管理和跟踪审计，严格控制投资成本。

 第三十一条  开展境外投资活动的企业对境外重大投资项目的进展情况开展阶段性评价，发现问题，及时调整。

 第三十二条  报经市政府国资委备案的企业投资项目在执行过程中，出现下列情形的，应及时向市政府国资委报告：

（一）实际投资额超过该项投资计划20%以上的；

（二）资金来源及构成发生重大变化导致股权结构调整的；

（三）投资超过原定计划半年以上才能完成的；

（四）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

（五）执行过程中发生诉讼、仲裁事项或被处以较重行政处罚的。

 第三十三条  市政府国资委在必要时可对企业投资项目进行监督检查或引进第三方进行抽查。

 第三十四条  企业监事会应对投资项目实施监督，对所发现的问题，要及时向企业提出风险警示或整改建议。

 第三十五条 企业应当建立投资全过程风险管理体系。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资风险。

 第三十六条  企业固定资产投资项目，应做好可行性研究及论证。可行性研究应包括以下内容：

（一）项目投资目的、背景、必要性；

（二）项目基本情况；

（三）项目市场前景、政策导向、运营方式及竞争优劣势；

（四）项目经济效益分析（投资成本、投资回收期、盈亏平衡点、偿债能力，经营目标、运营成本、盈利能力等测算和分析）；

（五）项目组织架构、制度建设、经营团队情况；

（六）项目风险评估及防范措施。

 第三十七条  企业股权投资和并购重组项目，应开展尽职调查，必要时还应开展可行性研究。尽职调查应包括以下内容：

（一）背景调查，包括行业分析、目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议等；

（三）技术与业务调查，包括主要产品或业务、核心资源或技术、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议等；

（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；以固定资产出资的项目，还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况、抵押情况等进行调查；

（五）投资分析与投资风险防控建议。

第三十八条 市政府国资委指导督促企业加强投资风险管理，必要时委托第三方对企业投资风险管理体系进行评价，并反馈评价结果。相关企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改。

 第三十九条 企业定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。出现重大不利影响时，应当及时启动中止、终止或退出机制。

 第四十条 开展境外投资活动的企业应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

 

第五章  投资统计分析与后评价
 

 第四十一条  市政府国资委实行企业投资统计分析报告制度。企业应于每季度首月向市政府国资委报送上季度投资计划完成进度，每年1月31日前向市政府国资委报送上一年度的投资情况分析报告。年度投资情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资计划执行情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）年度投资存在的主要问题及经验教训、改进措施；

（六）年度投资计划完成情况表

 第四十二条  企业应建立投资项目后评价制度，建立健全投资基础信息台帐，做好投资统计工作，完整准确反映企业投资情况。

 第四十三条  投资项目完成后，企业应组织投资决策后评价工作，并根据后评价结果，对企业投资活动和投资活动的管理进行改进和完善。重大投资项目的后评价报告应在项目后评价完成后的20个工作日内报市政府国资委。

 第四十四条  市政府国资委对企业投资项目后评价工作进行监督和指导，督促检查企业后评价制度的建立和后评价工作的开展。必要时，抽选企业已完成的投资项目，组织第三方机构开展评价。

 

第六章  责任追究
 

 第四十五条  企业应按照国务院办公厅《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》 （ 国办发〔2016〕63号）建立违规投资经营责任追究制度和责任倒查机制，将项目的责任主体（包括论证、咨询、决策、实施等方面）记录在案，并建立和完善相关追责措施。

 第四十六条  企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》 （ 国办发〔2016〕63号）等有关法律法规规定，由有关部门追究企业经营管理人员和相关责任人的责任。

 第四十七条  市政府国资委派出的股东代表应严格执行市政府国资委对企业年度投资计划和其它投资事项的提示意见。对明知所在企业违规投资而隐瞒不报的，由市政府国资委对该股东代表或董事进行追责处理；造成重大损失、情节严重的，移送有关部门追究相关责任。

 第四十八条 市政府国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由市政府国资委责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌违法犯罪的，依法移送有关部门处理。

 第四十九条  市政府国资委对企业依据本办法报送的投资资料负有保密义务。

 

第七章  附则
 

 第五十条  本办法由市政府国资委负责解释。

 第五十一条  本办法自发布之日起施行，原《荆门市国资委出资企业投资监督管理暂行办法》（荆国资发[2006]41号）同时废止。

 

 

 

 

                          

 

 

 

荆门市政府国资委出资企业投资项目负面清单

（2018版）

 

（一）不符合国家产业政策的投资项目；

（二）不符合企业发展战略规划的投资项目；

（三）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目；

（四）投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目，投资预期收益率低于所在国10年期国债利率的商业性境外投资项目；

（五）非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目；

（六）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目；

（七）未明确融资、投资、管理、退出方式和责任人投资项目；

（八）高负债企业继续推高企业资产负债率的投资项目。

    （九）对产权关系不明晰或存在重大或有负债风险企业的投资项目。

    （十）对被列入企业诚信黑名单，资信不佳、资产质量状况较差，以及明显缺乏投资能力企业的投资或合作项目；

（十一）国家有关部门明确提示的风险较高的国家和地区的境外投资项目；

（十二）单项投资额大于出资企业合并报表净资产30%的境外投资项目。